Lista de Verificación de Diligencia de Terceros para Bancos y Fintechs

Introducción

En el tercer trimestre de 2025, el BaFin emitió su primera notificación de aplicación relacionada con DORA. La multa? Una elevada cantidad de EUR 450,000. La violación? Documentación de riesgo de terceros de ICT inadecuada. Este escenario no es un incidente aislado. Es un recordatorio contundente de las altas apuestas en la diligencia de terceros, especialmente para los servicios financieros europeos. Con el regulado en aumento y reputaciones en juego, los fallos de cumplimiento pueden llevar a multas, fracasos en auditorías, interrupciones operativas e irreparables daños a la reputación corporativa.

Esta artículo es su guía para comprender e implementar un proceso sólido de diligencia de terceros. Profundizaremos en el problema central, exploraremos las acciones de aplicación recientes y proporcionaremos una lista de comprobación para asegurarse de que su organización esté preparada. Al final, tendrán los conocimientos e instrumentos necesarios para evitar costosos problemas de cumplimiento.

El Problema Central

La gestión de riesgos de terceros no es solo un ejercicio de marcar casillas. Es un componente crítico de la resiliencia operativa y el cumplimiento regulatorio. Los costos reales de una diligencia inadecuada pueden ser astronómicos. Considere un banco que no verifica adecuadamente un proveedor de servicios en la nube. Podría sufrir violaciones de datos, lo que llevaría a multas por el RGPD de millones. O una fintech que confía en un proveedor con malas prácticas de ciberseguridad. Podría enfrentarse a interrupciones operativas, exposición de datos de clientes y daño a la marca.

¿Qué es lo que estas organizaciones hacen mal? Un error común es un enfoque superficial en la evaluación del proveedor. Demasiado a menudo, la diligencia se detiene en marcar casillas y recolectar papeleo. Sin embargo, una evaluación de riesgo completa implica mucho más que eso. Requiere monitoreo continuo, análisis de riesgo integral y una comprensión del panorama regulatorio más amplio.

Las referencias regulatorias son abundantes. El artículo 28(2) de DORA establece que las instituciones financieras deben gestionar los riesgos de terceros de manera efectiva. De manera similar, el artículo 28(3)(c) del RGPD requiere que los procesadores de datos implementen medidas técnicas y organizativas adecuadas. La no conformidad puede llevar a sanciones pesadas y daño a la reputación.

Veamos un escenario concreto. Un banco utiliza un proveedor de servicios de TI que más tarde se descubre que tiene controles de ciberseguridad inadecuados. El banco sufre una violación de datos, resultando en una multa del RGPD de EUR 20 millones. El costo de la diligencia inicial podría haber sido una fracción de esta cifra. Sin embargo, el fracaso al realizar comprobar con cuidado llevó a consecuencias catastróficas.

Por qué esto es urgente ahora

Los cambios regulatorios están ocurriendo a una velocidad descomunal. DORA, NIS2 y MiCA son solo las últimas regulaciones que afectan a las instituciones financieras y fintechs. Estas leyes ponen un énfasis renovado en la gestión de riesgos de terceros, con requisitos estrictos para la diligencia y el monitoreo continuo.

Además de la presión regulatoria, hay presión de mercado. Los clientes están demandando cada vez más certificaciones como SOC 2 e ISO 27001. Las organizaciones no conformes arriesgan perder negocios a competidores más ágiles y conformes.

Finalmente, está la desventaja competitiva de la no conformidad. Las organizaciones que no gestionan adecuadamente los riesgos de terceros pueden sufrir tiempos de inactividad operativa, violaciones de seguridad y sanciones regulatorias. Estos incidentes erosionan la confianza y dañan las reputaciones, haciendo que sea más difícil atraer y retener clientes.

La brecha entre donde se encuentran la mayoría de las organizaciones y donde necesitan estar es significativa. Muchas aún carecen de marcos sólidos para la gestión de riesgos de terceros. Lidian con dificultades para integrar la diligencia en sus procesos de gestión de riesgos más amplios. Y a menudo no asignan suficientes recursos para el monitoreo continuo y el cumplimiento.

Frente a estos desafíos, una lista de comprobación de diligencia de terceros integral es más importante que nunca. Proporciona una ruta de navegación para la compleja geografía de los requisitos regulatorios y las demandas del mercado. Al seguir esta lista de comprobación, las organizaciones pueden mitigar riesgos, evitar sanciones y mantener su ventaja competitiva.

En la próxima sección, profundizaremos en los detalles de esta lista de comprobación. Exploraremos los componentes clave de una diligencia efectiva y proporcionamos conocimientos útiles para profesionales de cumplimiento, CISO y líderes de TI. Quédense atentos a una desglose detallado de los pasos que su organización necesita tomar para garantizar el éxito en la gestión de riesgos de terceros.

El Marco de Solución

Abordar los desafíos de la diligencia de terceros radica en un enfoque estructurado y sistemático que se alinea con los estándares regulatorios actuales. Simplificar la complejidad y optimizar los procesos permiten que los bancos y las fintechs mejoren su postura de cumplimiento. Aquí hay un marco paso a paso para una evaluación de riesgo de terceros sólido:

1. Inicio de Evaluación: Comience con un inventario completo de todas las relaciones de terceros. Esto incluye proveedores, suministradores y socios que tienen acceso o manejan datos financieros sensibles. Para cada relación, determine la categoría de riesgo en función de su acceso a datos, complejidad del sistema y el impacto potencial en la continuidad empresarial y el cumplimiento. Según el artículo 28(2) de DORA, las entidades deben establecer un enfoque basado en riesgos para la gestión de riesgos de terceros.

2. Evaluación de Riesgo: Realice una evaluación de riesgo detallada para cada tercero. Esto debería considerar factores como su estabilidad financiera, prácticas de seguridad, historial de cumplimiento pasado y sus propios procesos de gestión de riesgos de terceros. Se debería desarrollar un informe de evaluación de riesgo escrito, detallando posibles riesgos y estrategias de mitigación.

3. Diligencia: Una vez identificados los riesgos, proceda con la diligencia. Esto incluye verificar el cumplimiento del tercero con las leyes y regulaciones relevantes, evaluar sus controles de seguridad y revisar sus planes de continuidad empresarial. Se debería recopilar y validar la evidencia de cumplimiento.

4. Negociación de Contratos: Incorpore cláusulas sólidas en los contratos que describan las responsabilidades y obligaciones del tercero en relación con la protección de datos, seguridad y cumplimiento regulatorio. Asegúrese de que los terceros estén obligados contractualmente a informar a su organización de cualquier cambio significativo en sus operaciones que podría afectar la exposición al riesgo.

5. Monitoreo Continuo: Post-contrato, mantenga un monitoreo continuo del rendimiento de terceros. Establezca revisiones y evaluaciones periódicas del cumplimiento de terceros para asegurar el cumplimiento continuo de los estándares y regulaciones acordados.

6. Informe y Documentación: Mantenga una documentación completa de todo el proceso de diligencia. Esto incluye evaluaciones iniciales, evidencia de cumplimiento y resultados de monitoreo regular. Esta documentación es crucial para demostrar el cumplimiento de los requisitos regulatorios y para fines de auditoría.

7. Planificación de Respuesta a Incidentes: Establezca protocolos claros de respuesta a incidentes con terceros. Esto incluye procedimientos para informar incidentes de seguridad y evaluar los impactos potenciales en su organización.

¿Qué distingue un programa de gestión de riesgos de terceros "bueno" de uno que simplemente pasa? Un programa "bueno" es proactivo, se integra en las operaciones diarias y se adapta a los cambios en el paisaje de riesgos. Implica monitoreo continuo, reevaluaciones de riesgo regulares y canales de comunicación claros con terceros.

Errores Comunes que Evitar

A pesar de las directivas claras de las regulaciones, los errores comunes en la diligencia de terceros son prevalentes. Aquí hay algunos para evitar:

1. Falta de Inventario Completo: No mantener un inventario actualizado de todas las relaciones de terceros puede llevar a la omisión de proveedores críticos que manejen datos sensibles. Un inventario claro e exhaustivo es la base de cualquier proceso de diligencia.

2. Evaluación de Riesgo Inadecuada: Realizar una evaluación de riesgo superficial sin profundizar en los detalles de las operaciones de un tercero puede llevar a una falsa sensación de seguridad. Las evaluaciones de riesgo deben ser exhaustivas, considerando diversas dimensiones como prácticas de manejo de datos, historial legal y de cumplimiento, y capacidades tecnológicas.

3. Negligencia de Acuerdos Contractuales: No incluir términos contractuales estrictos en materia de protección de datos y cumplimiento puede exponer a una organización a un riesgo significativo. Los contratos deben reflejar la seriedad de los posibles riesgos y la responsabilidad de los terceros en la gestión de esos riesgos.

4. Monitoreo Insuficiente: Muchas organizaciones subestiman la importancia del monitoreo continuo posterior al contrato. Las revisiones y auditorías regulares aseguran que los terceros sigan cumpliendo con los estándares y regulaciones acordados.

5. Mejoras en la Documentación: La documentación inadecuada puede llevar a dificultades durante auditorías y revisiones regulatorias. Mantener una documentación clara y completa es esencial para demostrar el cumplimiento y los esfuerzos de gestión de riesgos.

Herramientas y Enfoques

Enfoque Manual: El enfoque manual de la diligencia de terceros tiene su lugar, especialmente en organizaciones más pequeñas o para un número limitado de relaciones de terceros. Los pros incluyen la flexibilidad y la capacidad de adaptar los procesos a las necesidades específicas. Sin embargo, los contras son significativos: es tiempo-consuming, propenso a errores humanos y puede ser difícil de escalar.

Enfoque de Hoja de Cálculo/GRC: Utilizar hojas de cálculo o herramientas GRC (Governanza, Riesgo y Cumplimiento) puede ayudar a gestionar la complejidad de los procesos de diligencia. Sin embargo, estas herramientas a menudo tienen limitaciones, como dificultad para manejar grandes volúmenes de datos, falta de automatización para la recopilación de evidencia y desafíos para integrarse con otros sistemas para una visión holística del riesgo.

Plataformas de Cumplimiento Automatizadas: Las plataformas de cumplimiento automatizadas ofrecen varias ventajas, incluyendo la generación de políticas impulsadas por IA, recopilación de evidencia automatizada y capacidades de monitoreo continuo. Al seleccionar una plataforma automatizada, busque características como:

• Generación de políticas impulsadas por IA que se alineen con DORA, SOC 2, ISO 27001, RGPD y NIS2.
• Recopilación de evidencia automatizada que pueda interfazarse con proveedores de nube y otros sistemas para recopilar evidencia de cumplimiento de manera eficiente.
• Un agente de cumplimiento de punto final para monitorear dispositivos y asegurar el cumplimiento.
• Residencia de datos del 100% en la UE para cumplir con los requisitos de soberanía de datos.

Un ejemplo de tal plataforma es Matproof, que está diseñado específicamente para los servicios financieros de la UE y ofrece las características mencionadas, asegurando el cumplimiento con las estrictas regulaciones de la UE.

La automatización puede mejorar significativamente la eficiencia y efectividad de la gestión de riesgos de terceros, pero no es una panacea. Es más eficaz cuando se combina con una fuerte cultura de cumplimiento interna, procesos claros y supervisión humana continua. La automatización puede manejar las tareas repetitivas y tiempo-consuming, permitiendo que los profesionales de cumplimiento se centren en la gestión estratégica de riesgos y la toma de decisiones.

En resumen, un proceso sólido de diligencia de terceros implica un enfoque estructurado, evaluación de riesgo clara, monitoreo continuo y uso efectivo de herramientas. Al evitar los errores comunes y aprovechar las herramientas adecuadas, los bancos y las fintechs pueden gestionar los riesgos de terceros de manera efectiva y mantener el cumplimiento con los requisitos regulatorios.

Comenzar: Tus Pasos Siguientes

La complejidad de la gestión de riesgos de terceros puede parecer abrumadora, pero con un enfoque estructurado, su institución financiera puede manejar estas responsabilidades de manera eficiente. Aquí hay un plan de acción de cinco pasos que puede implementarse de inmediato:

Paso 1: Realizar un Inventario Completo
Comience catalogando exhaustivamente todas las relaciones de terceros. Esto incluye proveedores de servicios de tecnología, suministradores y cualquier otra entidad que proporcione servicios críticos para sus operaciones. Este ejercicio es esencial para identificar posibles lagunas de cumplimiento y comprender el alcance de su exposición al riesgo de terceros.

Paso 2: Establecer Políticas Claras
Consulte publicaciones oficiales de la UE/BaFin como las "Directrices sobre externalización a proveedores de servicios en la nube" y "Recomendaciones para la gestión de riesgos en TI" para ayudar a dar forma a sus políticas de gestión de riesgos de terceros. Estos documentos proporcionan marcos detallados que se pueden adaptar para ajustarse a las necesidades específicas de su institución.

Paso 3: Realizar Evaluaciones de Riesgo Iniciales
Para cada tercero, realice una evaluación de riesgo inicial para categorizarlos según los niveles de riesgo. Esto ayudará a priorizar sus esfuerzos y asignar recursos de manera más efectiva. Enfoque áreas críticas como la seguridad de datos, el cumplimiento con regulaciones relevantes (por ejemplo, RGPD, NIS2) y la estabilidad financiera del tercero.

Paso 4: Desarrollar un Marco de Diligencia Detallado
Utilizando las evaluaciones de riesgo iniciales, desarrolle un marco de diligencia detallado. Esto debería incluir cuestionarios, listas de comprobación y procedimientos para realizar inspecciones en el lugar o auditorías. Asegúrese de que este marco se alíne con el artículo 28(2) de DORA, que requiere que las instituciones financieras evalúen el riesgo que representan los servicios de ICT de terceros.

Paso 5: Implementar Monitoreo Continuo
Estabelecer un sistema para el monitoreo continuo de riesgos de terceros. Esto incluye revisiones y actualizaciones regulares de sus procedimientos de diligencia, así como evaluaciones continuas del cumplimiento de terceros con obligaciones contractuales y requisitos regulatorios.

Cuando decida si manejar la gestión de riesgos de terceros en casa o buscar ayuda externa, considere la complejidad de su ecosistema de terceros y la experiencia requerida. La ayuda externa puede ser beneficiosa para conocimientos especializados e insights objetivos, particularmente en áreas complejas como la ciberseguridad y la protección de datos.

Un resultado rápido que se puede lograr en 24 horas es revisar y actualizar sus contratos de terceros existentes. Asegúrese de que incluyan cláusulas que aborden explícitamente la gestión de riesgos, protección de datos y derechos de auditoría, en línea con los requisitos regulatorios de DORA y otras directivas de la UE relevantes.

Preguntas Frecuentes

Q1: ¿Con qué frecuencia deberíamos realizar diligencia en terceros?

A1: La frecuencia de la diligencia debe ser basada en el riesgo y alinearse con la importancia del servicio proporcionado por el tercero. Para relaciones de alto riesgo, puede ser necesario realizar la diligencia anualmente o incluso con más frecuencia. También es importante realizar evaluaciones intercalares si hay cambios significativos en las operaciones del tercero o si experimentan un incidente que podría afectar a su institución.

Q2: ¿Cuáreas claves debemos enfocarnos durante las evaluaciones de proveedores?

A2: Las áreas clave incluyen la estabilidad financiera del tercero, la resiliencia operativa, las medidas de ciberseguridad, las prácticas de protección de datos y el cumplimiento con regulaciones relevantes como el RGPD y NIS2. Además, evalúe su capacidad para manejar incidentes y su planificación de contingencia. La evaluación también debe considerar el historial y la reputación del tercero dentro de la industria.

Q3: ¿Cómo podemos asegurarnos de que los riesgos de terceros se gestionan eficazmente en diferentes departamentos?

A3: Establecer un comité transversal de gestión de riesgos de terceros puede ayudar a garantizar la consistencia y la supervisión en diferentes departamentos. Este comité debe incluir representantes de los departamentos de cumplimiento, TI, legal y adquisiciones. Deben reunirse regularmente para discutir evaluaciones de riesgo, estrategias de mitigación de riesgos y cualquier incidente o cambio en el paisaje de terceros.

Q4: ¿Qué recursos podemos usar para mantenernos actualizados sobre los cambios regulatorios que afectan la gestión de riesgos de terceros?

A4: Las publicaciones oficiales de la UE como las Directrices de la EBA sobre externalización y las recomendaciones del Banco Central Europeo sobre gestión de riesgos son recursos esenciales. El BaFin también publica regularmente directrices y actualizaciones que son cruciales para las instituciones financieras alemanas. Además, mantenerse informado a través de asociaciones de la industria y medios de comunicación financieros respetados puede ayudar a estar al tanto de los cambios regulatorios.

Q5: ¿Cómo manejam a los terceros que son no conformes o tienen problemas de riesgo significativos?

A5: Si se descubre que un tercero es no conforme o representa riesgos significativos, debe iniciar un diálogo para abordar los problemas. Esto puede incluir la renegotiación de contratos, la implementación de controles adicionales o incluso considerar el término de la relación si los riesgos no pueden mitigarse. Es crucial documentar estas discusiones y acciones tomadas para abordar cualquier problema de cumplimiento.

Conclusiones clave

• Realice un inventario completo de las relaciones de terceros y realice evaluaciones de riesgo regulares.
• Establezca y mantenga políticas claras que se alineen con las directrices de la UE y el BaFin.
• Desarrolle un marco de diligencia detallado que incluya evaluaciones basadas en riesgos y monitoreo continuo.
• Considere la ayuda externa para conocimientos especializados e insights objetivos.
• Matproof puede simplificar la gestión de riesgos de terceros con su generación de políticas impulsadas por IA y recopilación de evidencia automatizada, específicamente adaptadas para los servicios financieros de la UE. Visite https://matproof.com/contact para una evaluación gratuita y descubra cómo la plataforma de automatización de cumplimiento de Matproof puede ayudar en su viaje de gestión de riesgos de terceros.